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BPI: há duas assembleias de acionistas com guerra jurídica à vista

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Esta sexta-feira, em Serralves, decorrerão não uma, mas duas assembleias do BPI. Antes de deliberarem sobre a desblindagem dos estatutos, os acionistas elegem Osório de Castro como novo presidente da assembleia

Em vez de uma, serão duas as assembleias gerais (AG) à disposição dos acionistas do BPI que amanhã, sexta-feira, voltam ao auditório de Serralves. E o advogado Osório de Castro será o presidente da desafiante AG convocada para as 11,30 horas que decidirá sobre a desblindagem dos estatutos.

Antes da AG da desblindagem que poderá gerar uma batalha jurídica, uma outra foi convocada para as 10 horas para eleger uma nova Mesa da AG, a seis meses do fim do mandato. Osório de Castro terá como vice-presidente um outro jurista (Agostinho Cardoso Guedes) do seu escritório que já se encontra representado no Conselho de Administração (CA) por António Lobo Xavier. A eleição da nova Mesa precisa de uma maioria simples de votos.

Caráter guerreiro

Na base desta eleição está a renúncia dos elementos da Mesa, mas na prática é a saída de Cavaleiro Brandão que gerou esta nova AG que apanhou de surpresa a comunidade BPI. Debilitado, o presidente Miguel Veiga já não comparecera às últimas AG, que foram conduzidas pelo seu vice, Cavaleiro Brandão. A renúncia deste forçou uma nova composição. Os outros dois elementos (Alexandra Magalhães e Luís de Sousa Amorim) transitam para a nova Mesa.

A renúncia de Cavaleiro Brandão e a escolha de Osório de Castro é vista como não inocente pela comunidade acionista do BPI que relaciona esta mudança com o ambiente de litigância em que o banco se poderá mover. Se a AG pode detonar uma guerra jurídica “é natural que o banco recorra a um jurista calejado em litígios e de caráter guerreiro”, como é Osório de Castro, comenta um acionista.

Um outro acionista acentua o reforço de uma mesma sociedade de advogados e questiona a oportunidade da mudança, lembrando que há regras que se podem aplicar quando os elementos da Mesa estão impossibilitados, como sucedera até aqui. A substituição de Miguel Veiga, por uma questão de deferência, foi adiada até ao limite. Mas a renúncia apresentada a 28 de junho de todos os elementos não deixou margem ao BPI para outra solução.

Risco de turbulência

Edgar Ferreira, o maior acionista português, respondeu ao Expresso que o "enorme respeito" que tem por Cavaleiro Brandão o impede de fazer uma leitura "sem conhecer as razões da renúncia". Mas reconhece que foi apanhado de surpresa. Contactado pelo Expresso, Cavaleiro Brandão não indicou as razões da renúncia.

Uma fonte ligada ao BPI lembra que uma sociedade cotada com vários acionistas relevantes precisa “de um jurista de corporate com prestígio e autoridade”. E diz, sobre Osório de Castro, que, de facto, ele será “um bom presidente para assembleias complexas e com risco de turbulência”. Mas, como advogado, não pode representar o BPI em conflitos, por exemplo do CA, com acionistas.

Um ponto, duas propostas

A AG das 11,30 horas de sexta-feira tem tudo para gerar impugnações e turbulência jurídica. Edgar Ferreira receia que tal se verifique e a “embrulhada jurídica” se eternize.

Há um só ponto da ordem de trabalhos (alteração dos estatutos para acabar com os limites de votos a 20% do capital) e duas propostas, basicamente iguais. Então, qual é o problema? As regras em que se movem cada uma das votações são diferentes.

A primeira proposta, apresentada pela Violas Ferreira Finantial, terá de ser votada de acordo com as regras consagradas nos estatutos - a alteração precisa de 75% dos votos e cada acionista está limitado a 20%.

A segunda, apresentada pelo CA, surge no quadro da nova lei produzida pelo governo sobre sociedades cotadas. Ou, como diz Edgar Ferreira, segundo a "lei BPI" por "ter sido feita à medida do banco”. Nesta proposta, a aprovação precisa de dois terços dos votos e cada acionista vota com a plenitude da sua posição. É uma regra que faz toda a diferença por causa da participação do CaixaBank (44,8%), que assim pode votar com esses 44,8% em vez dos 20% de limite aos direitos de voto.

Como votar? O presidente decide

Uma proposta “que tenha sido reprovada pode voltar a ser votada depois, e quem sabe, aprovada, com outras regras?”, interroga Edgar Ferreira. É uma situação "que nunca aconteceu", que suscita "visões jurídicas contraditórias" e "ninguém arrisca dizer como vai acabar". O empresário não hesita em classificar a intervenção legislativa do governo de "aberração legal" que conduzirá o banco a uma trapalhada jurídica.

Mas o presidente da AG tem latitude para colocar à votação apenas a proposta do CA e considerar que a apresentada pela família Violas fica prejudicada. Como uma AG “não é uma prova de ciclismo, o critério da ordem de chegada das propostas não é vinculativo nem essencial à condução dos trabalhos”, refere um jurista. E acrescenta: “Cabe ao presidente da Mesa decidir como vai fazer a votação, de acordo com a lógica e o bom senso”.

Nesta visão, há margem para a AG votar apenas a proposta mais favorável aos desígnios da desblindagem por precisar de menos votos e contar com mais votos do CaixaBank (44,8% em vez de 20%).

Desblindagem passa

Tendo em conta o histórico de participação (82% na última AG) e a orientação de voto dos principais acionistas, a desblindagem proposta pelo CA deverá ser aprovada, conseguindo mais de dois terços (66,7%) de votos.

CaixaBank (44,8%), Allianz (8,4%) e os acionistas alinhados com a gestão do banco, incluindo os principais acionistas do núcleo português (à exceção da família Violas), votam a favor.

Contra a desblindagem estão Isabel dos Santos (18,6%), o seu aliado BIC (2,3%) e a família Violas (2,7%). A soma (23,6%) fica longe do limite mínimo de bloqueio de 27,3%, admitindo uma participação de 82% do capital.

A adesão dos acionistas à AG e o sentido de voto dos desalinhados serão fatores decisivos para o resultado final. Há um ano, no âmbito da primeira oferta de aquisição lançada pelo CaixaBank, a desblindagem recolhera 52,4% de votos favoráveis. A relação de forças manteve-se, mas, desta vez, o banco catalão joga com toda a sua participação.